本文来源：时代周报 作者：赵鹏
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7月24日晚间，经历了两次延期之后，综艺股份（600770.SH）回复了上海证券交易所有关资产重组的问询。综艺股份曾在7月10日和7月17日，发布了延期回复上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》的公告。
彼时，综艺股份在公告中称，回复内容尚需进一步补充和完善，为确保回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将再次延期回复。综艺股份方面对时代周报记者表示，经过多次沟通后，公司也在不断完善回复内容，延期回复系资本市场相对正常的操作。
若综艺股份2.2亿元重组功率芯片第二梯队的江苏吉莱微电子股份有限公司（下称“吉莱微电子”）完成，综艺股份合计控制吉莱微电子表决权比例超过50%。交易完成后，综艺股份营业收入和净利润都将大增，营业收入将远超3亿元“红线”。这也意味着，短期内综艺股份潜在被实施退市风险警示、被终止股票上市的风险或基本消除。
针对并购吉莱微电子以消除潜在被实施退市风险警示、被终止股票上市的风险的说法，综艺股份对时代周报记者表示，公司资产重组还是从自身经营和业务层面出发做出的选择，公司原有业务结构中就涉及芯片领域，基于对芯片领域的了解以及功率半导体行业的看好，最终做出了该决定。
时代周报记者注意到，综艺股份并购吉莱微电子消息发布后，资本市场曾引起一阵“狂欢”。Wind数据显示，5月14日-5月22日7个交易日，综艺股份股价涨幅达83.66%，股价最高涨至7.55元/股。但随后股价开始回落，截至7月25日收盘，综艺股份收报5.65元/股。
两次延期后回复问询函
2025年6月26日，综艺股份收到上海证券交易所下发的《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》。两次延期后，7月24日晚间，综艺股份就相关问题进行了回复，详细阐述了交易目的、标的公司业务、业绩承诺以及交易价格等关键内容。
重组预案显示，综艺股份拟通过向吉莱微电子增资，合计取得吉莱微电子4323.35万股股份，占该公司增资后总股本的45.28%；同时吉莱微电子原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的公司828.71万股股份对应表决权全部委托给综艺股份。交易完成后，综艺股份合计控制吉莱微电子表决权比例超过50%。本次交易的价格初步拟定为2.2亿元，收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
按照市盈率测算，本次增资的投前估值为2.1亿元，按照标的公司2024年度未经审计的净利润初步预估，本次交易的市盈率为13.46倍；按照业绩承诺期内的平均承诺净利润3750万元预估，本次交易的市盈率为5.6倍。按照市净率测算，本次增资的市净率低于1倍。
对于并购重组交易目的，综艺股份在问询函中表示，长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推动主营业务提质增效，同时积极探索产业链上下游的外延式发展机会。本次交易可以对综艺股份产业链互补与拓展，与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。
综艺股份表示，吉莱微电子实现了芯片设计、晶圆制造、封装测试全工艺环节布局，并且拥有经验丰富的研发、销售团队，跻身我国半导体分立器件市场竞争中的第二梯队。吉莱微电子晶闸管和保护器件的技术和性能指标已经达到了行业内同类型产品的先进水平，已与比亚迪（002594.SZ）、安世半导体等知名客户建立稳定合作，逐步形成了自身品牌优势。
不过，综艺股份也指出，与同行业已上市的主要竞争对手相比，吉莱微电子当前的净资产总额、总资产规模、产能、营业收入、市场份额及业务覆盖范围仍相对较小，在面对频繁的市场需求波动、剧烈的行业周期性变化或重大的突发事件冲击时，其风险抵御、调整适应和抗压恢复等应对外部冲击的能力相对较弱。
问询函显示，捷捷微电、台基股份、扬杰科技三家同行业公司的2024年销售收入分别为28.45亿元、3.54亿元以及60.33亿元，净利润分别为4.98亿元、2172.41万元以及10亿元。吉莱微电子2024年销售收入和净利润分别为2.56亿元和1560.08万元。
针对吉莱微电子近年来经营业绩相较于2021年降幅较大的原因，综艺股份解释称，2022年开始，行业整体处于产能消化以及去库存阶段。鉴于前期乐观情绪下，吉莱微电子新增的设备投入有所加大，导致单位成本有所上升，导致标的公司近年来毛利率下降，经营业绩有所下降。2023年、2024年以及2025年一季度，吉莱微电子的毛利率分别为23.55%、22.09%以及21.08%，同期捷捷微电、扬杰科技的毛利率则均高于30%。
潜在退市风险警示的风险或将解除
时代周报记者发现，2022年和2023年综艺股份归母净利润分别为-3.20亿元、-1.74亿元。尽管综艺股份2024年归母净利润达到了0.3亿元，但扣非归母净利润仍为亏损。值得注意的是，综艺股份已经连续三年扣非归母净利润均为亏损。2022年至2024年，综艺股份扣非归母净利润分别为-1.05亿元、-1.09亿元、-0.36亿元。
根据交易所股票上市规则的规定，上市公司出现最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。
如果股票被实施退市风险警示之后，上市公司触及经审计的财务会计报告相关财务指标出现上述情形、最近1个会计年度净资产为负或者最近1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等任意一种情况，那么被实施退市风险警示的股票将触发财务类强制退市规则，交易所将决定终止其股票上市。
时代周报记者注意到，2020之后，综艺股份年度营业收入均低于4亿元。2020年至2024年营业收入分别为3.77亿元、3.73亿元、3.75亿元、3.22亿元以及3.48亿元。综艺股份营业收入在3亿元附近徘徊，若该公司扣非归母净利润持续亏损，同时营业收入低于3亿元，将有可能被实施退市风险警示。若情况延续，则有可能被终止其股票上市。
根据综艺股份发布的2025年半年度业绩预盈公告，该公司预计，2025年半年度实现归母净利润约2100万元，与2024年同期相比增加约4030.01万元，将实现扭亏为盈。但综艺股份预计，2025年半年度扣非归母净利润约-650.00万元，实现大幅减亏，仍未实现扭亏为盈。
重组预案显示，吉莱微电子2023年、2024年分别实现营业收入2.36亿元、2.56亿元，净利润分别为1395.60万元、1560.08万元。2025年一季度，公司实现营业收入4921.85万元，净利润403.92万元。完成交易后，综艺股份营业收入和净利润都将大增，营业收入将远超3亿元“红线”。这也意味着，短期内综艺股份潜在被实施退市风险警示、被终止股票上市的风险或消除。
